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关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告

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公告日期:2016-02-06

证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码2016-029号

成都天翔环境股份有限公司

关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购

德国Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为全面实施向环保领域转型的发展战略,布局整合环保装备及工艺产业链,学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场以及协同效应,全力推进公司国际化发展战略的需要,成都天翔环境股份有限公司(以下简称“最终买方”、“天翔环境”或“公司”)与成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“东证天圣”)在德全资子公司mertus 243.GmbH(拟更名为Techcent Global Participation GmbH,以下简称“买方”或“TGP公司”)协商一致拟合作收购Bilfinger WaterTechnologies GmbH (中文:德国贝尔芬格水处理技术有限公司,以下简称“目标公司”或“BWT公司”)100%的股权(统称“本次交易”)。

目标公司是一家根据德国法律成立的有限责任公司,其注册股本为2,000,000欧元。Bilfinger SE是目标公司的唯一股东,为德国法兰克福证券交易所主板上市公司。目标公司在全球各地(包括但不限于德国、美国、意大利、法国和澳大利亚)有共计18家子公司/孙公司,旗下拥有Passavant(帕萨旺)、Geiger(盖格)、Johnson Screens(强生隔栅)、Diemme Filtration(迪美过滤)、Airvac (艾维克)和Roediger Vacuum(洛蒂格真空)等多个世界知名环保设备和技术品牌,拥有大量环保专利技术。目前主要业务包括水处理业务(WT)、通用工业(GI)、烃加工业务(HP)、工业过滤(IF)、真空技术(VT)、取水系统(WI)和水井设备(WW)。

TGP公司参照BWT公司的股东权益及交割前将注入的股东贷款,经各方协商,BWT公司的整体企业价值估值为2.2亿欧元,交割时收购BWT公司100%股权的现金对价预计为2.05亿欧元;最终现金对价的具体金额将根据《股权收购协议》中所确定的调价机制,以经最终审阅的BWT公司2015年12月31日的财务报表为基准调整之后确定。

2016年2月6日,天翔环境、TGP公司与Bilfinger SE三方签署了《SALE

&PURCHASE AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in

Bilfinger Water Technologies GmbH》(以下简称“《股权收购协议》”),同意

TGP公司收购BWT公司100%股权,并确认天翔环境为最终买方。

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易,该事项经本公司第三届董事会第三十四次临时会议审议批准。会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国BilfingerWater Technologies GmbH100%股权的议案》,根据《公司章程》的规定,本次收购事项需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、Bilfinger SE持有BWT公司100%股权,注册在德国Mannheim(曼海

姆),注册登记号码为HRB710296,登记于德国曼海姆地方法院商业登记处。

Bilfinger SE是一家国际领先的工程服务集团。凭借旗下接近6万名员工带来

的综合技术专业水平与经验,公司为工业设施和房地产业提供定制服务。

Bilfinger SE仅在工业与建筑设施业务板块的年销售额就超过60亿欧元。

2、TGP公司作为本次与Bilfinger SE签署《股权收购协议》的收购方,

其基本情况如下:

公司名称:mertus 243. GmbH

注册地址:c/o cnp-Technology Water and Biosolids GmbH, Merkurring

46, 22143 Hamburg

注册登记号:HRB103835,在德国法兰克福(Frankfurt am Main)的地方法

院商业登记处注册登记

唯一股东:成都……

 

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